Modelo de Pacto de Socios: Lo que sí Debes Aceptar, y lo que no

El pasado martes te conté que se acaba de subir al barco Jean Derely. Estoy feliz porque creo que es el mejor inversor que podríamos tener.  

De hecho, y todavía más importante que su dinero, es el valor que nos está aportando, y todo lo que estamos aprendiendo de él. Aunque no te niego que el día que llegó la transferencia fue también la leche :)

Pero antes firmamos un pacto de socios

"Tomi, ¿tú en tus anteriores empresas hicisteis un pacto de socios no?" - me preguntó Jean.  

"La verdad que no... Es la primera vez que hago uno.... Pero Jean, de lo que sí estoy muy seguro, es que no voy a poner ninguna cláusula que vaya en contra de la empresa" - le dije  

"Totalmente de acuerdo. Si existen cláusulas en contra de la empresa, por muy buenas que sean para mí, o para vosotros, no las ponemos" - me dijo Jean sin dejar lugar a dudas.  

Realmente es una maravilla tener a bordo a un inversor de los buenos. :)  

Aunque por supuesto yo era consciente que el acuerdo de pacto de socios era vital para Jean, y que de hecho, lo es para cualquier inversor profesional que lo que quiere es proteger su inversión.  

Pero, gracias a las charlas que había recibido en SeedRocket, conocía auténticas historias de terror que surgen de los pactos de socios:

"Historias de terror"

Son historias para no dormir por culpa de inversores "malos" que se aprovechan de los emprendedores "novatos".

 Y aunque Jean está claro que no es el caso del inversor "malo", y que de hecho los inversores "malos" son minoría, yo quería estar seguro por mismo y al 100% de lo que firmaba.

¡Quería saber todo sobre pactos de socios!

Así que contraté a un abogado especialista en pactos de socios para startups, y lo primero que me dijo fue:  

"Te voy a enseñar una plantilla de pacto de socios completa, para que veas todas las cláusulas que puede tener, tanto buenas como malas, y que así decidas lo que sí quieres tener, y lo que no quieres tener."

Era justo lo que quería.  

Tras 2 reuniones con el abogado, y entender todas las partes de un pacto de socios, quedé con Jean y hablamos de manera coloquial sobre lo que esperaba el uno del otro.  

Después, volví a quedar con el abogado, y durante un par de semanas de trabajar interrumpidamente, y 10 borradores del pacto, finalmente conseguimos terminar uno que se ajustaba a lo que antes habíamos hablado Jean y yo. :)  

Inmediatamente se lo mandé por email a Jean, y tras un par de idas y venidas con algunos pequeños cambios, me respondió así:

Así que ese mismo día firmamos el pacto de socios. Y Jean hizo la transferencia. :)  

Y en este post me encantaría poder contarte todo lo que he aprendido sobre los pactos de socios, por si te sirve a ti también para cuando hables con inversores.

1) Descarga Nuestro Pacto de Socios en pdf

Para ello, si quieres >> Descárgate el pacto de socios aquí

Una vez descargado, y lo más importante, sigue leyendo debajo donde te explico las cláusulas que sí hemos aceptado, y las que no hemos puesto.

A continuación empiezo con las que cláusulas que sí hemos aceptado. No te pongo todas que cuando descargues el pacto verás que hay muy básicas. Pero sí que te cuento las claves.

2) Las cláusulas que sí aceptamos

Cláusula 4 - El consejo de administración

Hasta que entró Jean las decisiones del día a día las aprobábamos los administradores, es decir Alfredo o yo.  

Jean nos ha pedido que cambiemos eso por un consejo de administración, en el que él sea parte del consejo, para poder así controlar más que sólo siendo socio*.  

Yo lo veo bien para que Jean esté siempre informado y tenga control, pero siempre que eso no bloquee la marcha de la empresa, y para ello le hemos pedido a Jean que:  

1) El consejo esté formado por 3 miembros, Alfredo, Jean y yo, para que sigamos siendo mayoría, pero que si a uno de los 2 se nos pira, que entre Jean y el otro, le puedan parar los pies.  

2) También que Alfredo y yo seamos lo que llaman "consejeros delegados", que sirve para que podamos aprobar nosotros solos las cosas del día a día, sin la pérdida de tiempo que puede suponer necesitar la firma de todo el consejo de administración. Eso sí, por ley y favoreciendo a Jean, cada 3 meses el consejo nos tenemos que reunir para aprobar cuentas y la estrategia.  

*Si quieres saber cuáles son las decisiones que se aprueban en junta de socios, y cuáles en consejo de administración, este post de María Echávarri es súper sencillo y está genial.

Cláusula 5 - Exclusividad y Permanencia

Jean ha invertido en las personas, es decir en equipo fundador (Alfredo, Henry, Alejandro y en mí) por lo nos ha pedido exclusividad y permanencia durante 2 años. Y que si lo incumplimos, que tengamos que vender nuestras acciones a la empresa, a un precio muy bajo.  

Yo lo veo bien. Y lo único que le hemos pedido a Jean, es que queríamos tener ya consolidada una parte de nuestras acciones, y que el resto las vayamos consolidando mes a mes hasta los 2 años de permanencia, es decir 1/24 cada mes. De esta manera cuando llevemos 23 meses, si alguno de nosotros se quiere ir, tendrá que "vender/ceder" sólo 1/24.

Cláusula 5.2 - Sueldos de fundadores

Jean quería fijarnos el sueldo máximo, para controlar que no quemásemos su dinero en ponernos sueldos injustificados.  

Lo veo muy razonable, y lo único que le hemos pedido a Jean es que los 4 fundadores (Alfredo, Henry, Alejandro y yo) tengamos un sueldo inicial de 2.000€/mes, y que durante los 2 primeros años lo vayamos subiendo con el incremento de facturación hasta un sueldo máximo de 3.000€/mes. Y que  partir del segundo año ya podamos quitar el límite, y revisarlo como cualquier empresa en el consejo de administración.

Cláusula 13 - Tag along del minoritario

Jean quería que si durante este tiempo nosotros vendiéramos nuestras acciones, que él tuviera el derecho a vender las suyas al mismo comprador en la parte proporcional que le corresponda.  

Lo veo súper bien. Y la razón es que Jean ha invertido en nosotros, e imagínate que vendemos nuestras acciones, por supuesto que Jean debería tener el derecho de no quedarse en una empresa, en la que la razón por la que invirtió (nosotros), ya no está.

Cláusula 14 - Drag along del mayoritario

Los fundadores (Alfredo, Henry, Alejandro y yo) le hemos pedido a Jean que queríamos tener la posibilidad de vender la empresa si nos llegase una buena oferta, a pesar de que no tuviéramos ya el 100%.  

Y por ello, le hemos pedido a Jean (y al resto de inversores), que si un 50% de los socios quiere vender, el resto de los socios estén obligados a hacerlo también.  

¡OJO HISTORIA DE TERROR! Esta misma cláusula, unida a otra, se puede convertir en una historia de terror... Te cuento por qué a continuación, y ya empiezo con las historias de terror... jeje

3) Las cláusulas de terror que NO debes aceptar

Antes de continuar, sólo recordarte que los inversores "malos" son minoría, pero creo que está guay que sepas lo que le ha pasado a otros emprendedores para que no te pase lo mismo a ti. Y sobre todo para que sepas identificar los inversores "buenos" que son muchísimos y cada vez más :)  

De hecho, a mí estas historias me las han contado los propios inversores y mentores en SeedRocket, con el fin de que la comunidad de emprendedores e inversores sea cada vez mejor y más unida. :)

Historia de terror 1 - No al drag along con liquidación preferente

En el caso de la empresa "Pepito.com", vendida por 10 millones de euros y que fue un ÉXITO DE VENTA.  Y todavía mejor,  al emprendedor le quedaba todavía un 20%, o sea la bomba.  

Pero debido a que había varios inversores con liquidación preferente, EL EMPRENDEDOR NO RECIBIÓ NADA POR LA VENTA. Y la razón es que la de liquidación preferente, sirve para que en caso de una venta, el inversor recupere el dinero el primero de todos, y cuando haya recuperado él, ya van los emprendedores. Un multiplicador x1 está muy aceptado pero lo verdaderamente malo es cuando hay un multiplicador x2, x3,...

Historia de terror 2 - No al veto de ampliación

En el caso de "Miguelito.com", tenían ya un inversor, y pasados 3 años quería hacer otra SEGUNDA RONDA para continuar su viaje.  

La ampliación era necesaria y positiva para "Miguelito.com", pero el inversor inicial se negó a aceptar la ampliación si el nuevo inversor no le compraba antes sus acciones. Al final no ocurrió la ampliación y EL EMPRENDEDOR TUVO QUE CERRAR.  

Actualización: Justo al día siguiente de publicar el post, StartupXplore ha sacado uno justo con historias de terror reales con pactos de socios.

¡Ah! Otras cosas que NO debes aceptar

• No debes aceptar que el inversor no se diluya en sucesivas ampliaciones.
• No debes aceptar que el inversor llegué con algún cambio en el pacto de socios el mismo día de la firma (o un día antes si no te da tiempo a revisar).
• No debes aceptar que te obliguen a contratar los servicios de una empresa suya.
• No debes no entender lo que firmas. No seas vago.
• No debes aceptar un pacto de socios difícil de entender.
• No debes aceptar un copy&paste de otro pacto.

En definitiva, es vital que tu bote salvavidas esté probado antes de que lo necesites, y la forma de probarlo es con un abogado especialista, para que el día que exista la necesidad de sacar el bote, estés al 100% seguro de que flota. Yo mismo lo hice así.  

Una coma, o una palabra, puede hacer que lo escrito vaya en tu contra, aunque en este momento no te des cuenta.

Para terminar positivo :)

Gracias a hacer el pacto de socios hemos tenido que hablar todo abiertamente, con Jean y entre nosotros, y ahora tenemos el doble de confianza los unos en los otros. Sabemos exactamente, sin una coma más o menos, lo que esperamos los unos del otros.  

Y lo mejor, nos podemos podemos centrar desde ya en sólo dar valor. En mi caso en el marketing :)

¿Y qué más para el próximo martes?

Hablando del marketing, y recordando una de las condiciones que me dijo Jean:  

"Las ventas parten de las visitas que recibas en la web. Cuantas más visitas, más ventas.  

Es la principal métrica que te debe importar, y con la que más te tienes que obsesionar. Es el origen de todo. Y tu eres bueno en marketing, pero tienes que tener una estrategia y un control.  

Mira, te dejo el excel de flujo de caja que tenía yo en Woorank, en el que la primera fila son las visitas a la web, y las siguientes son tu embudo de ventas. Y ya debajo aparecen los gastos. Así podrás ver cada día si vas rumbo a la isla del tesoro, o no y necesitas reajustar."  - me dijo la semana pasada Jean  

Así que en el próximo post te quiero dejar nuestro excel flujo de caja. El que Jean me explicó a mi, pero ya con los datos reales. De hecho te lo podrás descargar.  

Si quieres recibirlo, y no olvidarte de visitar la web, escribe tu email debajo y te avisaré de cada post de nuestro viaje a los 100.000€/mes.    

Mientras tanto, si quieres, estoy contando todo lo que sé de ventas en nuestro curso de ventas gratis y por email. Son 15 lecciones de ventas por email. ¡Ya estamos apuntadas 1.900 personas!  

¡Ah! Y ya sabes que no hace falta que seas cliente para unirte al viaje, pero si quieres te animo a que leas sobre CRM y que pruebes efficy ahora, vendas más, y ganes tiempo para dedicarlo a lo que más quieras.

¿Preguntas? , ¿más cláusulas positivas? o ¿más historias de terror?

Siéntete libre de escribir abajo en comentarios lo que quieras. Y de continuar el listado con las cláusulas positivas, o más historias de terror, y que así la comunidad inversores y emprendedores sea cada vez mejor :)  

Actualización:  Mucha gente me ha preguntado por los anexos, así que dejo aquí los anexos.

Por último: Déjame que te de un empujón

Si te ha gustado este post, hace tiempo escribí varios posts, sobre cómo habíamos mejorado en nuestras otras empresas por usar un CRM:

1. ¿Qué es un CRM y para qué sirve? Ejemplos reales y un caso práctico.
2. Cómo solucioné la falta de comunicación interna con un CRM.
3. 3 errores comerciales y cómo los solucioné utilizando un CRM.

Además si quieres pruebes efficy ahora y te hago un tour totalmente gratis.

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